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南粤风采36选7厦门松霖科技股份有限公司关于购

发布时间:2021-05-20 20:11

  原标题:厦门松霖科技股份有限公司关于购买厦门倍杰特科技股份公司51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容:厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”或“松霖科技”或“上市公司”)拟以现金形式人民币28,560万元收购交易对方(龚斌华、吴端裕、王金贵、厦门市倍淼投资合伙公司(有限合伙)、厦门市倍犇投资合伙公司(有限合伙)、勾陈资本(厦门)投资管理有限公司)持有的厦门倍杰特科技股份公司(以下简称“倍杰特公司”)51%股权。

  ●本次交易已经公司第二届董事会第六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,已经公司第二届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ●截至本公告日,目标公司股权尚未交割完成。本次交易完成后,公司将形成一定金额的商誉,在倍杰特公司经营未达预期的情况下,存在商誉减值风险。本次交易完成后,受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响,倍杰特公司能否实现承诺业绩存在不确定性。如倍杰特公司未来业绩承诺不能实现,将触及业绩补偿条款,可能存在不能按期兑付补偿的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  ●公司将根据交易事项后续进展情况,按照《上海证券交易所股票市规则》等相关规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  1. 公司于2021年4月29日召开了第二届董事会第六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果、第二届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于厦门倍杰特科技股份公司51%股权收购的议案》,同意公司以现金方式收购交易对方(龚斌华、吴端裕、王金贵、厦门市倍淼投资合伙公司(有限合伙)、厦门市倍犇投资合伙公司(有限合伙)、勾陈资本(厦门)投资管理有限公司)所持有的倍杰特公司51%股权,倍杰特公司总体股权估值为5.6亿,即本次交易对价为28,560万元。

  2. 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次收购事项无需提交股东大会审议。

  公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方为龚斌华、吴端裕、王金贵、厦门市倍淼投资合伙公司(有限合伙)、厦门市倍犇投资合伙公司(有限合伙)、勾陈资本(厦门)投资管理有限公司。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系,与公司不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等其他方面的关系。

  上述股东持有的目标公司股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的情况。

  目标公司十五年来一直深耕于卫浴领域,专注于马桶盖板,水箱配件、花洒及智能马桶等卫浴产品研发、生产、销售,是全球细分产品赛道的主要生产企业之一,与国内外知名的卫浴品牌厂商建立建立良好、稳定的合作关系,为公司的长远发展奠定了坚实基础。

  目标公司对智能马桶领域多年持续投入,形成技术优势、制造优势,在行业内具备较高知名度,已成为国内智能马桶代工领域的主要代表企业之一。

  目标公司注重研发投入,专注于产品的原始设计、自主创新、吸收消化创新,秉承从控制系统到模块化设计到整机一体化的自主研发思路,积极导入三维一体化、产品虚拟仿真等先进产品设计技术,并充分应用产品全生命周期管理系统及数字化研发平台,持续不断地开发新产品以满足不同客户的需求。截止2021年4月20日,目标公司已获授权境内外专利358项,其中发明专利20项;智能马桶类专利有140项。

  目标公司经过多年发展,依托行业领先的“国家CNAS实验室认证”、“福建省级工业设计中心”、“福建省知识产权优势企业”、“福建省专精特新企业”,已形成了一支强大而专业的研发团队,掌握行业领先的马桶盖板、水箱配件、智能马桶等卫浴产品生产工艺;并荣获“国家级高新技术企业”、“中国卫浴产品行业知名品牌”、“福建省科技小巨人领军企业”等荣誉称号。产品设计先后获得“红点设计奖”、“德国IF奖”、“中国设计红星奖”、“中国优秀工业设计奖”等国际国内设计奖项,已参与完成《卫生洁具便器用除臭冲水装置》(GB/T37216-2018,已发布)、《卫生洁具软管》(GB/T23448-2019已发布)、《卫生洁具淋浴器》(团体标准T/CBCSA8-2018)3项标准的制定。

  “品质致胜”是目标公司长期坚持的治司方针,始终将产品质量视为企业生存和发展的生命线。一直以来,目标公司在产品研发、原材料采购、生产、销售等各环节均实施严格的质量控制,在行业内具有很高的美誉度。目标公司建立了高标准的质量管理体系,公司即通过ISO9001质量管理体系认证,并在生产过程中采用严谨的制造工艺与严格控制流程,使产品质量性能指标得到了可靠保证。目标公司生产的脲醛盖板、PP盖板、水件及智能马桶,经过多年的技术革新,现有产品性能、质量获得了国内外卫浴品牌商的普遍认可。目标公司产品获得澳大利亚WaterMark和WELS认证、英国WRAS认证、欧盟CE认证、美国UPC认证、EGS认证、EPA认证、加拿大CSA认证和CUPC认证、香港WSD认证、新加坡PSB认证、沙特阿拉伯SASO认证等10多个国家或地区的权威机构认证,在产品认证方面,在同行业中处于领先地位,这使得公司产品在国际市场上具有较大竞争优势。

  2020年8月倍杰特公司召开股东大会,审议通过公司注册资本由3,046.8077万元减少至2,868.8077万元。本次减资已完成工商变更登记。本次减资前后倍杰特公司的股权结构如下:

  2021年1月,公司召开2021年第一次临时股东会,审议通过发起人吴家奕将1,257.4400万股转让给吴端裕。本次股权转让已完成工商变更登记。本次股权转让前后倍杰特公司的股权结构如下:

  最近12个月内,除上述减资及股权转让事项外,倍杰特公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

  乙方一:吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业(有限合伙)、厦门市倍犇投资合伙企业(有限合伙)

  1. 本协议各方同意,目标公司的交易价格由各方在参考初步评估估值及家居行业市盈率以及目标公司未来业绩预期增长的基础上协商确定,目标公司的整体估值为56,000万元。目标公司51%股权的交易价格为28,560万元。

  公司选用收益法对目标公司的整体价值进行初步评估,本次收益法评估采用现金流量折现法。

  本次评估以目标公司的未经审计合并财务报表为基础估算其权益价值,本次评估基本思路是:

  ①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型预算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产价值。

  ②将纳入报表范围但在预期收益(净现金流量)测算中未予考虑的诸如评估基准日存在的溢余资产,以及定义为非经营性的资产,单独评估其价值。

  ③由上述二项资产价值的加和,得出目标公司的企业价值,经扣减付息债务价值以后,得到目标公司的股东全部权益价值。

  目标公司本身具备永续经营的前提,通过分析未发现有影响企业持续经营的事项,因此收益期按永续确定,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年限。

  一般而言,企业近期的收益可以相对准确地预测,而远期收益预测的准确性相对较差,本次评估根据目标公司的情况,选用分段收益折现模型,将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段,首先预测前段(2021年1月1日到2025年12月31日)各年的现金流,再假设自2026年起,以后各年收益按2025年数据保持不变,最后将全部的预测收益折现加总。

  企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+税后付息债务利息-资本性支出-营运资金变动额

  企业经营活动整体价值即为企业经营性资产价值,是指与企业生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。计算公式如下:

  溢余资产价值是指评估基准日超过企业生产经营所需,企业自由现金流量预测不涉及的资产。

  非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的,企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和估算。

  付息债务价值是指那些需要支付利息的负债,包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还包括其他一些融资成本,这些资本本应该支付利息,但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息,如其他应付款等。

  (3)截止2020年12月31日评估基准日,采用收益法对目标公司的股东全部权益评估值为人民币56,250万元,较其帐面价值24,309万元增值31,941万元,增值率131%。经双方协商确认目标企业整体估值为56,000万元。

  本次交易将采用收益法、资产基础法对目标公司的全部股权价值进行评估,并采用收益法结果的评估结论作为本次交易的最终作价参考依据。鉴于本次交易的评估报告尚未完成,本协议各方同意,除非评估结论与各方确认的目标公司整体估值存在重大差异(指评估结论与56,000万元的差异比例超过10%),否则交易价格不做调整,但调整后的交易价格不得超过28,560万元。

  目标公司一直从事缓降盖板、节水型冲水组件,隐藏式水箱、智能盖板,花洒等卫浴配件产品的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,目标公司从事的行业属于C29“橡胶和塑料制品业”,从公司主营产品类别而论,目标公司主要从属于卫浴配件行业。目前与之比较即属于C29“橡胶和塑料制品业”同时是卫浴配件行业的可比A 股上市公司为瑞尔特(002790.SZ)、建霖家居(603408.SH)、松霖科技(603992.SH),目标公司与这三家上市公司可比程度较高,

  截至 2020 年 12 月 31 日,可比上市公司与目标公司市盈率、市净率比较如下:

  注:市盈率PE=该公司的2020年12月31日总市值/2020年度归属母公司股东的净利润

  从同行业上市公司市盈率、市净率分析,本次交易标的定价公允,充分保护了松霖科技全体股东,尤其是中小股东的合法权益。

  4. 鉴于本次交易的评估报告尚未完成,本协议各方同意,除非评估结论与各方确认的目标公司整体估值存在重大差异(指评估结论与56,000万元的差异比例超过10%),否则交易价格不做调整,但调整后的交易价格不得超过28,560万元。

  甲方同意以现金方式收购乙方所持有的目标公司51%股权,本次交易完成前后目标公司股权结构如下:

  第一期:本协议生效后且股权转让款支付条件全部达成时,甲方向乙方支付股权转让款的30%,即8,568万元。

  第二期:资产交割审计报告及评估报告正式出具且完成股权转让工商登记后的十个工作日内支付股权转让款的50%,即14,280万元。

  第三期:完成股权过户后且丙方正常运行2个月后的十个工作日内支付股权转让款的20%,即5,712万元。

  乙方一及丁方为业绩承诺补偿义务人并承诺:目标公司2021年度、2022年度和2023年度实现的平均归母净利润(以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据,下同)不低于5,666万元人民币。目标公司2021年度、2022年度和2023年度的当年承诺净利润分别为5,000万元人民币、5,600万元人民币、6,400万元人民币(合计为1.7亿元人民币,以下称“累计承诺净利润数”)。

  利润承诺期内,目标公司各个会计年度的实际净利润以经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的报表为准。

  (1)若目标公司业绩承诺期内任一年度截至当年年末实现的累计净利润小于截至当年年末累计承诺净利润的90%,业绩承诺补偿义务人应在相关审计报告出具日起15个工作日内就该累计未达成利润部分进行业绩补偿,若大于等于90%的,则当年暂不触发业绩补偿义务。若业绩补偿期间三个年度届满,实际实现的累计净利润未达到累计承诺净利润数的100%的,则业绩承诺补偿义务人应就该累计未达成净利润部分进行业绩补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。

  业绩承诺补偿义务人未按时足额向上市公司支付业绩补偿款的,应按照每日千分之一的利率向上市公司支付罚息,直至业绩补偿款及有权收取的息费足额收取完毕之日止。

  累计现金补偿总金额=累计承诺净利润数-累计实现净利润数-累计已补偿金额。

  业绩承诺补偿义务人应以现金形式对上市公司进行补偿,上市公司有权向任意一名或多名业绩承诺补偿义务人请求承担补偿义务,且业绩承诺补偿义务人不得拒绝。

  业绩承诺期内,若丙方三年累计实现的净利润之和超过累计承诺净利润总额,甲方应当将超过累计承诺净利润总额部分的30%的金额(但最高不得超过本次交易对价的15%),在业绩承诺期结束后半年内,以现金方式奖励给乙方以及届时仍于目标公司任职的管理层和核心管理人员(相关纳税义务由接受奖励方承担),管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案由届时目标公司管理层批准确定。

  本次交易完成后,目标公司董事会由5名董事组成,上市公司提名3名董事,届时仍持有目标公司股权的乙方提名2名董事;董事长由上市公司提名的董事担任;目标公司不设立监事会,监事由上市公司提名。

  过渡期内,乙方应对标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的资产;不从事非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为;不自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以标的资产承担其自身债务。

  过渡期内,目标公司如实施新的重大资产处置、利润分配、非经营性借款、经营性重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在50万元以上的(但因正常经营需要向银行借款不超过500万元的除外),乙方及丙方有义务事先征求甲方的书面同意。

  吴家奕、吴端裕、龚斌华承诺,在其为目标公司股东期间及转让持有的全部目标公司股权后的三年内,不得与目标公司从事同业竞争,如其为公司员工的,同时应遵守竞业限制协议的约定。即,吴家奕、吴端裕、龚斌华及其亲属不得从事与目标公司及其附属公司相同或类似的业务,不得在与目标公司及其附属公司有相同或类似的业务的单位任职、担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助。

  1. 本协议签署后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任;一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。

  2. 如因法律或政策限制,或因上市公司董事会未能审议通过,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约。

  3. 如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施,并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  4. 本协议签署后,在交易对方不存在导致本次交易根本目的无法实现的重大违约行为或未发生本协议约定事由的情况下,如甲乙任意一方欲单方面终止本次交易,应向另一方支付交易总价15%的价款作为违约金。如本次交易出现上述第2条约定的相关事由,则本协议任何一方有权单方面终止本次交易,并不负违约责任。(本条款自本协议签署之日起生效,至标的资产交割完成之日失效)

  本协议自各方签字、盖章之日起成立,自上市公司按照相关法律、法规及公司章程的规定就本次收购获得其董事会的批准同意之日起生效。

  本次交易收购的标的为倍杰特公司 51%股权,目标公司员工的劳动关系不因本次交易而发生变更,本次交易不涉及目标公司的人员安置及租赁土地事项。

  本次交易前松霖科技与倍杰特公司之间不存在关联交易,本次交易后如存在涉及关联交易事项,公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

  本次交易前,公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及目标公司经营相同或相近业务的情况。本次交易完成后,目标公司将成为公司的控股子公司,公司的控股股东、实际控制人未发生改变,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。

  本次交易完成后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

  松霖科技与倍杰特公司的主要业务均包含厨卫产业细分领域产品的研发、制造与销售,但专注的细分品类与产品特点有所不同。本次收购属于产业整合,将进一步丰富公司IDM品类产品线,在客户拓展、生产研发等领域充分融合,产生良好的协同效应,提高公司综合实力与盈利能力,提升公司在厨卫产业的综合竞争力。

  1. 客户协同方面。倍杰特公司的主要产品同公司目前的产品存在较高关联度,能够依托公司现存的客户群资源,实现不同品类的客户群体交叉覆盖,可产生显著的协同效应。另外,可以通过共享优质客户,进一步整合双方的客户资源,增加对下游品牌企业的产品供应种类及规模,增加客户粘性。

  2. 技术协同方面。倍杰特公司与公司在产品端存在众多的品类交叉与品类互补,通过共享公司的研发设计管理体系,以及双方的技术储备及开发经验,将形成良性的互补,有利于双方对各自产品的持续改进,持续强化双方的研发能力和产品竞争力,进一步提升产品价值。

  3. 生产协同方面。本次并购完成后,倍杰特公司能够获得公司“共享智能制造平台”的支持,其自身的生产管理体系将得到进一步提升和优化,同时可以减少资源的重复投入,南粤风采36选7,实现规模制造,有效提高生产效率,降低产品成本。

  4. 供应链协同方面。倍杰特公司日常经营生产所需的主要原材料,与公司存在高度重叠,通过本次并购,有望通过供应链整合,持续提升集中采购所带来的规模化优势,有效降低采购成本,进一步提升产品毛利率。

  5. 财务协同方面。本次交易完成后,目标公司可以借助上市公司的平台,更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持,进一步提高贷款能力,有效降低融资成本。

  目标公司倍杰特公司在智能家居领域有多年沉淀,尤其在智能马桶领域。目前倍杰特科技智能马桶业务产值快速成长,已成为国内智能马桶代工领域的主要代表企业之一。此次收购有利于公司在现有智能家居产品布局的基础上,进一步加强公司在以智能马桶/智能盖板等为代表的核心智能家居单品及核心元器件上的技术积累与市场突破。

  目标公司在细分行业中具备较强竞争力和较高市场地位,最近两年目标公司经营状况稳健,主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后,上市公司的业务领域将得到进一步拓宽,其盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。本次收购完成后将增厚公司每股收益,有助于保障公司及中小股东的利益,提高投资者的回报水平。

  本次交易以公司自有资金支付,公司目前经营稳健、现金流充裕,本次交易不会对正常运营构成压力或产生不利影响。

  截止本公告日,目标公司股权尚未交割完成。本次交易完成后,将目标公司纳入公司合并报表范围,公司将形成一定金额的商誉,在倍杰特公司经营未达预期的情况下,存在商誉减值风险。本次交易完成后,受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响,倍杰特公司能否实现承诺业绩存在不确定性。如倍杰特公司未来业绩承诺不能实现,将触及业绩补偿条款,可能存在不能按期兑付补偿的风险。敬请广大投资者注意投资风险。收购完成后,公司将在产品规划、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合,确保项目平稳过渡的基础上,提升项目原有经营水平,降低项目实际收益不达预期的风险。


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