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南粤风采36选7顺炎新材:公开转让说明书(更正后

发布时间:2021-06-26 12:54

  的议案》; (3)《关于选举广东顺德顺炎新材料股份有限公司第一 届董事会组成人员的议案》; (4)《关于选举广东顺德顺炎新材料股份有限公司第一 届监事会组成人员的议案》; (5)《关于提请股东大会授权广东顺德顺炎新材料股份 创立大会 有限公司第一届董事会办理股份公司工商注册登记相关 1 2015.4.10 暨第一次 事宜的议案》; 股东大会 (6)《关于提请审议

  的议案》。 审议通过: (1)《关于公司申请股票在全国中小企业股份让系统挂 2015年第 牌并公开转让的议案》; 2 2015.7.3 二次临时 (2)《关于授权董事会办理与公司申请股票在全国中小 股东大会 企股份转让系统挂牌并公开转让的有关事宜的议案》; (3)《关于审议公司在2013年1月1日至2015年4月 30日之间的重大投资及关联交易的议案》。 2、董事会的建立健全及运行情况 股份公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5名董事组成,设董事长1人。董事由股东大会选举或更换,任期3年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 2015年4月10日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会;同日,公司第一届董事会第一次会议选举付曼华为公司董事长,聘任了公司高级管理人员。截至本公开转让说明书签署之日,股份公司召开的董事会情况如下: 序号 召开时间 会议名称 审议事项 第一届董 审议通过: 1 2015.4.10 事会第一 (1)《关于选举广东顺德顺炎新材料股份有限公司第一 1-1-84 次会议 届董事会董事长的议案》; (2)《关于聘任广东顺德顺炎新材料股份有限公司总经 理的议案》; (3)《关于聘任广东顺德顺炎新材料股份有限公司副总 经理的议案》; (4)《关于聘任广东顺德顺炎新材料股份有限公司财务 总监的议案》; (5)《关于聘任广东顺德顺炎新材料股份有限公司董事 会秘书的议案》; (6)《关于提请审议

  的议案》。 审议通过: (1)《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的议案》; (2)《关于提请股东大会授权董事会办理与公司申请股 第一届董 票在全国中小企股份转让系统挂牌并公开转让的有关事 2 2015.6.18 事会第二 宜的议案》; 次会议 (3)《关于审议公司在2013年1月1日至2015年4月 30日之间的重大投资及关联交易的议案》; (4)《关于审议

  (2013年1月1日至2015年4月30日止)的议案》。 3、监事会的运行情况 根据《公司章程》,监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名,公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 2015年4月8日,公司职工大会选举产生了公司第一届监事会职工代表监事;2015年4月10日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届监事会股东代表监事;同日,公司第一届监事会第一次会议选举冯钦龙为公司监事会主席。截至本公开转让说明书签署之日,股份公司共召开1次监事会,具体情况如下: 序号 召开时间 会议 审议事项 第一届监 审议通过了《关于选举广东顺德顺炎新材料股份有限公司 1 2015.4.10 事会第一 第一届监事会主席的议案》 次会议 4、三会制度的建立健全及运行情况 股份公司成立后,公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;三会决议基本完整,要件齐备,会议决议均能够正常签署,三会决议均能够得到执行。 1-1-85 总体来说,公司上述机构的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求,能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责,严格执行三会决议。股份公司成立以来,公司管理层增强了三会的规范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和“三会议事规则”等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。今后,在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加强相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估 (一)董事会对公司治理机制执行情况的讨论 股份公司设立后,公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力,改善了公司治理环境及内部控制体系。公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定,结合自身实际情况,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》等一系列规章制度,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。整体而言,公司的治理机制基本健全。 1、股东权利的保障机制 《公司章程》第三十一条对股东的知情权、参与权、质询权、表决权和利益分配请求权、诉讼权等权利作了如下规定:“公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 1-1-86 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。” 2、投资者关系管理制度 《公司章程》第九章对投资者关系管理进行了专章规定,内容包括投资者关系管理的负责机构、沟通内容、沟通方式等。 《公司章程》第一百六十条规定:“董事会秘书负责对外信息披露事宜,公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,树立公司良好的资本市场形象,实现公司价值和股东利益最大化。” 《公司章程》第一百六十一条规定:“公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等; (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等; (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息; (五)企业文化建设; (六)公司的其他信息。” 《公司章程》第一百六十二条规定:“公司与投资者沟通的方式包括但不限于: (一)信息披露; (二)股东大会; (三)投资者电话咨询接待和公司网站; 1-1-87 (四)投资者来访调研接待; (五)投资者沟通会、业绩说明会; (六)媒体采访和报道; (七)邮寄资料; (八)其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。” 《公司章程》第一百六十三条规定:“投资者关系管理的工作内容包括: (一)信息沟通:根据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和要求,及时、准确地进行信息披露;通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询; (二)定期报告:包括年度报告、半年度报告; (三)筹备会议:筹备年度股东大会会议、临时股东大会会议、董事会会议,准备会议材料; (四)公共关系:建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、行业协会等相关部门良好的公共关系; (五)媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道; (六)网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查询; (七)危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效处理方案; (八)有利于改善投资者关系的其他工作。” 3、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定:“本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 1-1-88 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。” 《公司章程》第三十三条规定:“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。” 《公司章程》第三十四条规定:“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第三十五条规定:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第一百七十九条规定:“公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。” 《公司章程》第一百八十一条规定:“公司因本章程第一百七十九条第(一) 1-1-89 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。” 《公司章程》第一百九十九条规定:“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。” 4、关联股东及董事回避制度 公司的《公司章程》完善了表决权回避制度,并且制订并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策管理办法》,已基本建立起完善的表决权回避制度。 《公司章程》第三十八条对关联股东及董事回避的总体原则作了规定:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” 《公司章程》第七十七条对关联股东的回避作了规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项进行表决。 (二)有关关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该 1-1-90 有关联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。”《公司章程》第一百一十二条对关联董事的回避作了规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。” 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司制订了《费用审批及报销管理制度》、《企业成本管理制度》、《物料盘点管理办法》、《财务预算管理制度》、《研发部实验管理制度》、《非生产物资采购作业规范》、《安全管理制度》、《员工招聘管理办法》等一系列规章制度,涵盖了公司财务管理、采购、销售、研发、环保、安全等生产经营过程的各个具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。上述规章制度均得到有效实施,公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 有限公司阶段,公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了基本架构,设执行董事一名,监事一名,总经理一名。有限公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作。 2015年4月,公司整体变更为股份公司,依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。公司管理层对股份公司治理接受了相关的辅导,对公司章程及相关规则、制度进行了深入学习,并在实际运作中严格要求、切实履行。公司日常运作能够按照《公司法》、《公司章程》和相关制度进行,监事会能够发挥正常作用,切实履行监督职能。 公司建立了一套适应公司主营业务的程序、标准、制度、规范。公司内部控 1-1-91 制制度包括财务管理制度、人事管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度等,这些制度基本是以公司内部管理文件的形式公布、执行。 公司现有的一整套内部控制制度针对公司的实际情况而制订,内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行,保护了资产的安全和完整,能够防止并及时发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实、合法、完整,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,给所有的股东提供了合适的保护和平等权利,符合公司发展的要求,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。 公司内部控制制度自制定以来,各项制度均得到了有效实施和不断完善。随着经营环境的变化、公司的发展,公司的治理机制难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞,现有治理机制的有效性可能发生变化。因此,公司仍需不断完善治理结构,健全内部管理和控制体系,同时加强人员培训和思想品德教育,强化制度的执行和监督检查,杜绝因管理不到位等原因造成损失,防范风险,促进公司更快更好的发展。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保、安监、质监等部门处罚的情况,也不存在已决或未决的重大诉讼、仲裁事项。公司控股股东及实际控制人最近两年内不存在违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况。 四、公司独立性情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立,具有独立、完整的研发、采购、销售系统以及面向市场独立经营的能力。 (一)业务独立 公司主营业务为改性塑料的研发、生产及销售。公司具有完整的业务流程, 1-1-92 独立的生产经营场所,以及独立的研发、采购、销售部门和渠道,报告期内不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。公司具有自主经营能力,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (二)资产独立 报告期内,公司存在与关联企业的资金往来,详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、关联方及关联方交易”。截至本公开转让说明书签署之日,公司已经清理全部关联方占用资金,关联方资金使用不规范情形已经得到解决。公司同时承诺,今后将严格遵守《公司章程》及《关联交易决策管理办法》等的规定,不再发生关联方资金占用等不规范行为。 公司具有开展经营活动所需的固定资产及无形资产。公司设立及历次增资的股东出资已足额到位,相关资产权属变更手续正在办理中。公司与控股股东及实际控制人之间的资产产权界定清晰,公司对公司资产具有完整的控制支配权。截至本公开转让说明书签署之日,公司的资产不存在以任何形式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 (三)人员独立 公司设置了独立的人事行政部,严格遵循《劳动法》《劳动合同法》及国家相关劳动用工规定,独立管理员工的劳动、人事、工资报酬和社会保障,依法签订劳动合同,独立开展人事、招聘、培训、考核等活动。 公司董事、监事、高级管理人员的任命与选聘,均依照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在控股股东、实际控制人超越董事会、股东大会职权做出人事任免决定的情形。 公司按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬的情形。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 (四)财务独立 1-1-93 公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,并已按《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了独立的财务核算体系,并建立健全了相应的内部管理制度,独立作出财务决策。公司独立在银行开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了独立的税务登记证,依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。 (五)机构独立 公司按照建立规范法人治理结构的要求,设立了股东大会、董事会和监事会,各项规章制度完善,相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。公司已根据生产经营的需要设置了完整的内部组织结构,包括人事行政部、体系办、采购部、研发部、生产部、品管部、仓储部、PMC部、财务部、销售部、客服部、外贸部12个部门,各部门职责明确、制度完备,能够有效运作。公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。公司完全拥有机构设置自主权,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。 五、同业竞争情况 (一)同业竞争的情况 公司控股股东、实际控制人为付曼华、霍兰玉夫妇。报告期内,公司控股股东、实际控制人除持有本公司的股权外,还控股、参股或实际控制了鹤山市顺炎新材料有限公司、佛山市昊瑞投资管理合伙企业(有限合伙)、广东顺德诚塑材料有限公司。除此之外,无其他控股、参股或实际控制公司。 报告期内,公司控股股东、实际控制人控制的企业如下: 序号 企业名称 企业性质 注册地址 主营业务 鹤山市顺炎新 有限责任 鹤山市鹤城镇鹤山新材料产 废塑料的进口、加工 1 材料有限公司 公司 业基地纬二街01号 及销售 佛山市昊瑞投 佛山市顺德区大良凤山西路8 2 资管理合伙企 合伙企业 投资咨询、投资管理 号二层209 业(有限合伙) 广东顺德诚塑 有限责任 佛山市顺德区勒流街道冲鹤 通用塑料、特种工程 3 材料有限公司 公司 村委会杏良西路2号之一A 塑料的销售 1、鹤山市顺炎新材料有限公司 1-1-94 鹤山市顺炎新材料有限公司成立于2011年9月6日,注册资本100万元,注册地址为鹤山市鹤城镇鹤山新材料产业基地纬二街01号,法定代表人雷坚,公司经营范围为:加工、生产、销售:塑料、塑料制品、再生塑料粒、金属制品,国内贸易(法律、行政法规禁止的项目或未取得前置审批的不得经营),研发、生产、销售:高分子新型塑料材料。 报告期内,付曼华曾持有鹤山顺炎70%的股权,公司董事兼财务总监雷坚、监事会主席冯钦龙、副总经理姚大爱各自持有其10%的股权。由于鹤山顺炎主营业务为废塑料的进口、加工及销售,从整个产业链条来看属于公司的上游行业,在主营业务上与公司不存在同业竞争。2015年3月,付曼华、雷坚、冯钦龙、姚大爱将其持有的鹤山顺炎全部股权转让给了非关联自然人梁智能和罗明枝,同时不再担任鹤山顺炎的任何职务,完全退出了对鹤山顺炎的经营管理。因此,本次股权转让后,鹤山顺炎与公司不具有任何关联关系,也不存在同业竞争。 本次股权转让具体情况如下: 2015年3月17日,鹤山顺炎作出股东会决议,同意付曼华将所持有的鹤山顺炎70%股权的70万元出资以70万元转让给梁智能;同意雷坚将所持有的鹤山顺炎10%股权的10万元出资以10万元转让给罗明枝;同意姚大爱将所持有的鹤山顺炎10%股权的10万元出资以10万元转让给罗明枝;同意冯钦龙将所持有的鹤山顺炎10%股权的10万元出资以10万元转让给罗明枝;同意免去雷坚执行董事兼经理的职务,选举梁智能为执行董事兼经理;同意免去付曼华、姚大爱、冯钦龙监事职务,选举罗明枝为监事;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 同日,付曼华与梁智能、雷坚与罗明枝、姚大爱与罗明枝、冯钦龙与罗明枝分别签订《股权转让合同》及《股权转让现场确认书》,约定上述股权转让事宜,并分别确认所签订的《股权转让合同》为双方真实意愿的表达,因此产生的一切法律责任由转让双方自主承担。 2015年3月23日,鹤山市工商行政管理局核准了此次变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让前后鹤山顺炎的股权结构对比如下: 股权转让前 股权转让后 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 付曼华 70.00 70.00 梁智能 70.00 70.00 雷坚 10.00 10.00 罗明枝 30.00 30.00 1-1-95 冯钦龙 10.00 10.00 姚大爱 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 2、佛山市昊瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 佛山市昊瑞投资管理合伙企业(有限合伙)基本信息详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(二)公司前十大股东情况”。昊瑞投资经营范围为“投资咨询、投资管理”,与公司不存在同业竞争的情况。 3、广东顺德诚塑材料有限公司 广东顺德诚塑材料有限公司成立于2012年3月21日,截至2015年3月26日,其注册资本为300万元,注册地址为佛山市顺德区勒流街道冲鹤村委会杏良西路2号之一A,法定代表人为姚大爱,经营范围为“研发、销售:环保塑料(不含废旧塑料)、塑料助剂;国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。” 报告期内,公司控股股东、实际控制人之一霍兰玉的弟弟霍登波曾持有诚塑材料75%的股权,公司副总经理姚大爱曾持有诚塑材料25%的股权。由于诚塑材料主营业务为通用型塑料及特种工程塑料的贸易,而公司主营业务为通用工程塑料的生产与销售,其经营的产品类别、客户群体与公司存在差异,但业务范围与公司存在一定程度的重合,一定程度上与公司存在同业竞争的情况。2015年3月,霍登波、姚大爱将所持诚塑材料的全部股权分别转让给了非关联自然人曹朝斌、谢永洪,同时不再担任诚塑材料的任何职务,完全退出了对诚塑材料的经营管理。 因此,本次股权转让后,诚塑材料与公司不具有任何关联关系,也不存在同业竞争。 本次股权转让具体情况如下: 2015年3月20日,诚塑材料作出股东会决议,同意霍登波将占公司注册资本75%的出资共225万元转让给曹朝斌,转让价格为225万元,同意姚大爱将占公司注册资本25%的出资共75万元转让给谢永洪,转让价格为75万元。 同日,霍登波、姚大爱分别与曹朝斌、谢永洪签订《股东转让出资合同书》,约定上述转让事宜。 2015年3月27日,佛山市顺德区市场监督管理局核准了此次变更登记并核发 1-1-96 了新的《企业法人营业执照》。执行董事、经理变更为曹朝斌,监事变更为谢永洪。 本次股权转让前后诚塑材料的股权结构对比如下: 股权转让前 股权转让后 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 霍登波 225.00 75.00 曹朝斌 225.00 75.00 姚大爱 75.00 25.00 谢永洪 75.00 25.00 合计 300.00 100.00 合计 300.00 100.00 综上,截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况。 (二)为避免同业竞争所采取的措施 为了避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “一、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 二、本人在作为公司实际控制人/5%以上股东期间,本承诺持续有效。 三、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺。 四、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 六、报告期内公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 (一)公司报告期内资金占用情况 报告期内,公司存在与关联企业的资金往来,详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、关联方及关联方交易”。截至本公开转让说明书签署之 1-1-97 日,公司已经清理全部关联方占用资金,关联方资金使用不规范情形已经得到解决。公司同时承诺,今后将严格遵守《公司章程》及《关联交易决策管理办法》等的规定,不再发生关联方资金占用等不规范行为。 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 (二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况 1、对外担保、委托理财 公司报告期内不存在对外担保和委托理财的情况。 2、重大投资 报告期内,公司重大投资主要为参股设立了广东顺业投资有限公司。 2013年1月4日,顺炎有限与佛山市励宏化工有限公司、佛山市安骏实业有限公司、广东奇力士石油化工有限公司、广东华隆涂料实业有限公司、广东养宝生物制药有限公司、佛山市顺德区宏泽电器制造有限公司、佛山市顺德区晁龙机械实业有限公司、佛山市顺德区爱普爱家用电器有限公司、佛山市顺德区明邦化工实业有限公司、佛山市顺德区鸿枫化工有限公司联合签署《广东顺业投资有限公司章程》,同意出资设立广东顺业投资有限公司。2012年12月10日,公司将100万元出资款汇入验资账户。2012年12月13日,佛山市广华会计师事务所对上述股东出资情况进行了审验并出具“广华验字(2012)第16484号”《验资报告》确认:“截至2012年12月12日止,贵公司(筹)已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹仟肆佰万元整(¥14,000,000.00元)。股东以货币足额出资,货币出资额占注册资本总额的比例为100%。”2013年1月7日,佛山市顺德区市场安全监管局核准了广东顺业投资有限公司的设立登记。 上述重大投资发生在有限公司时期,当时的公司章程并未明确规定重大投资的决策程序,相应的制度尚未建立。公司参股设立顺业投资虽经过股东商议,但并未形成书面记录,在决策程序上存在一定的瑕疵。2015年4月改制为股份公司后,公司制定的《公司章程》、《重大投资决策管理办法》已就重大投资进行了相应的规定。2015年7月3日,根据股份公司的相关制度及程序规定,公司股东大会作出决议对上述重大投资进行了确认。 1-1-98 截至本公开转让说明书签署之日,除上述投资外,公司不存在其他重大投资的情况。 3、关联交易 报告期内,公司关联交易主要为关联方资金拆借及关联方为公司银行借款提供担保,详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、关联方及关联方交易”。 上述关联交易发生在有限公司时期,当时的公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定,上述关联交易未经股东会决议,在决策程序上存在一定的瑕疵。 2015年4月改制为股份公司后,公司制定的《公司章程》、《关联交易决策管理办法》已就关联交易进行了专门的规定。2015年7月3日,根据股份公司的相关制度及程序规定,公司股东大会作出决议对上述关联交易进行了确认。 报告期内,除已披露的关联交易外,公司未发生其他关联交易。 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为了防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《重大投资决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》等内部管理制度,对对外担保、重大投资、关联交易等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展。 公司控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东,董事、监事、高级管理人员已出具书面《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下: “本人将不利用实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员的地位影响广东顺德顺炎新材料股份有限公司(以下简称“股份公司”)的独立运作,并将保持股份公司在资产、人员、组织机构、财务和业务上的独立性。 截止本承诺函出具之日,除已披露的情形外,本人及本人投资或控制的企业(以下统称“本人”)与股份公司之间不存在其他重大关联交易。在不违反法律法规、行政规章、规范性文件及公司规章制度等的前提下,本人将促使本人投资或控制的企业与股份公司之间进行的关联交易按照公平、公开的市场原则进行, 1-1-99 并依法履行相应的交易决策程序。本人将促使本人投资或控制的企业不会通过与股份公司之间的关联交易谋求特殊或不当利益,不会进行有损股份公司利益的关联交易。 本承诺函自出具之日生效。” 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 序号 姓名 公司任职 合计持股数量(股) 持股比例(%) 1 付曼华 董事长、总经理 1,821,500.00 36.43 2 霍兰玉 董事 2,500,000.00 50.00 3 雷坚 董事、财务总监 -- -- 4 张美娇 董事 -- -- 5 李远乐 董事 -- -- 6 冯钦龙 监事会主席 -- -- 7 杨子江 监事 -- -- 8 高得军 职工监事 -- -- 9 姚大爱 副总经理 -- -- 10 肖雄伟 董事会秘书 -- -- 合计 4,321,500.00 86.43 说明:公司董事长兼总经理付曼华直接持有公司1,821,500.00股、36.43%股份,并通过昊瑞投资间接持有公司358,004.00股、7.16%股份;公司董事、财务总监雷坚通过昊瑞投资间接持有公司79,792.00股、1.60%股份;公司董事张美娇通过昊瑞投资间接持有公司44,683.00股、0.89%股份;公司监事会主席冯钦龙通过昊瑞投资间接持有公司63,833.00股、1.28%股份;公司监事杨子江通过昊瑞投资间接持有公司19,150.00股、0.38%股份;公司副总经理姚大爱通过昊瑞投资间接持有公司59,844.00股、1.20%股份。 除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。 (二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 1-1-100 公司董事长、总经理付曼华与董事霍兰玉为夫妻关系,除此之外,公司董事、监事、高级管理管理人员之间无其他亲属关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及作出的重要承诺1、与公司签订的协议 公司已与全体高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》,并与核心技术人员签订了《保密协议》。 2、作出的重要承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下: 序 兼职单位与本公司关 姓名 公司任职 兼职单位 兼职单位职务 号 系 佛山市昊瑞投资 董事长、总经 执行事务合伙 昊瑞投资持有公司 1 付曼华 管理合伙企业 理 人 13.57%的股权 (有限合伙) 2 霍兰玉 董事 -- -- -- 董事、财务总 -- -- -- 3 雷坚 监 4 张美娇 董事 -- -- -- 5 李远乐 董事 -- -- -- 顺达鑫(香港) 6 冯钦龙 监事会主席 董事 无其他关联关系 有限公司 7 杨子江 监事 -- -- -- 8 高得军 职工监事 -- -- -- 9 姚大爱 副总经理 -- -- -- 10 肖雄伟 董事会秘书 -- -- -- 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业兼职的情形。 (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情况 1-1-101 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员除持有本公司股份外,其他对外投资情况如下: 是否与公 本公司任 姓名 投资企业 注册资本 出资比例 主营业务 司存在利 职 益冲突 付曼华 董事长 70% 董事、财务 雷坚 鹤山市顺炎 10% 总监 100万元人 废塑料的进口、加 新材料有限 否 监事会主 民币 工及销售 冯钦龙 公司 10% 席 姚大爱 副总经理 10% 佛山市顺德 50万元人 国内商业、物资供 李远乐 董事 区邦通行贸 50% 否 民币 销业 易有限公司 各类商品研发,生 监事会主 顺达鑫(香 冯钦龙 50万港元 100% 产,销售,服务及 否 席 港)有限公司 国际进出口贸易 广东顺德诚 300万元人 通用塑料、特种工 姚大爱 副总经理 塑材料有限 25% 是 民币 程塑料的销售 公司 除上表所列情况外,报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。 1、鹤山市顺炎新材料有限公司 详见本节之“五、同业竞争情况”之“(一)同业竞争的情况”。 2、佛山市顺德区邦通行贸易有限公司 佛山市顺德区邦通行贸易有限公司(以下简称“邦通行”)系李远乐与周昇林共同出资设立,成立于2013年11月21日,注册资本为50万元,注册地址为佛山市顺德区杏坛镇齐杏社区居委会杏龙路北11号之一,经营范围为“国内商业、物资供销业(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)”,邦通行经营范围与公司不存在重合,与公司不存在利益冲突的情况。 李远乐已于2015年4月将其所持该公司50%的股权转让至周昇林,股权转让后,李远乐不再持有该公司股权,同时不再担任该公司监事。 3、顺达鑫(香港)有限公司 顺达鑫(香港)有限公司(以下简称“顺达鑫”)设立于2014年12月11日,商业登记号为64174596,董事为冯钦龙,注册地址为Unit04,7/F,BrightWay 1-1-102 Tower,NO.33MongKokRD,Kowloon,HK。公司注册资本为50万港元,由冯钦龙独资。公司业务性质为各类产品研发、生产、销售、服务及国际进出品贸易。 顺达鑫自设立以来并未开展实际经营。 为解决与公司可能存在的潜在同业竞争的情况,冯钦龙于2015年3月11日签署《香港有限公司注销授权书》,授权永华国际商务(香港)公司向香港政府将此公司注销,结业日期为2015年3月11日。目前该公司正在注销之中。 4、广东顺德诚塑材料有限公司 详见本节之“五、同业竞争情况”之“(一)同业竞争的情况”。 综上,截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的对外投资不存在与公司存在利益冲突的情况。 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 (七)最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、董事变动情况 有限公司阶段,公司未设董事会,设执行董事一名,由付曼华担任,并聘任付曼华为经理。 整体变更为股份公司后,公司设立董事会,第一届董事会由付曼华、霍兰玉、雷坚、张美娇、李远乐组成。2015年4月10日,公司第一届董事会第一次会议选举付曼华担任公司董事长。 近两年公司董事人员发生重大变更,系因为整体变更为股份公司后,公司按照《公司法》规定设立董事会,公司现在的董事会有利于加强公司规范性经营,有利于公司未来业务发展。 2、监事变动情况 有限公司阶段,公司仅设立一名监事,为霍兰玉。 整体变更为股份公司后,公司设立监事会,第一届监事会由冯钦龙、杨子江、高得军组成。2015年4月10日,公司第一届监事会第一次会议选举冯钦龙为监事 1-1-103 会主席。 近两年公司监事变更主要是因为整体变更为股份公司后,公司按照《公司法》规定设立监事会,目的是加强公司的规范经营,有利于加强监事的监督职能,保护公司股东和债权人的利益,南粤风采36选7保障公司的职工权益。 3、高级管理人员变动情况 有限公司阶段,公司设置经理,一直由付曼华担任。 2015年4月10日,股份公司第一届董事第一次会议通过决议,聘任付曼华任公司总经理、姚大爱任副总经理、肖雄伟任董事会秘书、雷坚任财务总监。 报告期内公司的股权结构发生了变化,整体变更为股份公司时,公司高级管理人员发生了重大变化,其目的是为了完善公司的经营管理机制,有利于公司的重大事项的执行。 综上,自2013年1月至今,公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下表: 有限公司阶段 股份公司阶段 任职 2013年1月-2015年4月 2015年4月至今 付曼华、霍兰玉、雷坚、张美娇、 董事 付曼华 李远乐 监事 霍兰玉 冯钦龙、杨子江、高得军 总经理 付曼华 付曼华 高级管 副总经理 -- 姚大爱 理人员 董事会秘书 -- 肖雄伟 财务总监 -- 雷坚 1-1-104 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见、财务报表的编制基础及合并报表范围 (一)最近两年及一期的审计意见 公司2013年度、2014年度、2015年1-4月的财务报表及财务报表附注经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2015]第450088号标准无保留意见的审计报告。 (二)财务报表的编制基础及合并报表范围 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。从取得子公司的实际控制权之日起,公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的各子公司个别财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司编制。公司报告期内不存在纳入合并范围的子公司。 公司建立了完善的内部控制管理体系,制定了规范的财务管理及会计核算制度,设立了独立的财务部门,配备了专业的财务人员,财务机构和财务人员独立,相关制度得到充分执行。公司财务部目前共有财务人员5名,其中财务负责人1名、会计3名、出纳1名,均具有会计从业资格和一定的行业工作经验。考虑到公司业务的规模及会计核算的复杂程度,公司财务人员的配备能够满足财务核算的需要。公司实行明确的岗位分工与授权,明确财务部门各岗位的职责权限,建立了较为严格的授权审批制度,能够基本确保财务管理和会计核算合规规范。公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 二、最近两年及一期经审计的财务报表 1-1-105 (一)资产负债表 单位:元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 101,030.61 57,646.82 564,831.18 交易性金融资产 应收票据 应收账款 16,856,966.51 21,788,198.55 16,606,921.14 预付款项 181,400.00 49,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 20,000.00 3,100,043.53 2,400,000.00 存货 12,975,092.07 7,342,521.68 4,642,612.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 145,917.15 422,486.56 203,285.49 流动资产合计 30,099,006.34 32,892,297.14 24,466,650.22 非流动资产: 可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 2,437,657.81 2,544,345.91 1,980,701.30 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 323,396.73 252,523.52 79,718.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 319,015.97 445,517.70 264,911.11 1-1-106 其他非流动资产 非流动资产合计 4,080,070.51 4,242,387.13 3,325,330.57 资产总计 34,179,076.85 37,134,684.27 27,791,980.79 流动负债: 短期借款 1,360,000.00 7,680,000.00 4,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13,491,687.28 8,419,001.07 12,299,273.74 预收款项 应付职工薪酬 776,320.93 878,707.42 198,323.54 应交税费 17,854.05 212,608.82 312,095.33 应付利息 应付股利 其他应付款 7,203,165.30 9,926,920.35 4,094,049.82 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 22,849,027.56 27,117,237.66 20,903,742.43 非流动负债: 长期借款 4,079,150.25 3,067,202.33 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,079,150.25 3,067,202.33 负债合计 26,928,177.81 30,184,439.99 20,903,742.43 所有者权益: 股本 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 1,950,244.28 减:库存股 专项储备 盈余公积 30,065.48 195,024.43 188,823.84 一般风险准备 1-1-107 未分配利润 270,589.28 1,755,219.85 1,699,414.52 所有者权益合计 7,250,899.04 6,950,244.28 6,888,238.36 负债及所有者权益总计 34,179,076.85 37,134,684.27 27,791,980.79 (二)利润表 单位:元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 一、营业收入 22,612,536.35 78,082,947.77 61,975,673.42 减:营业成本 19,274,327.23 67,450,489.22 52,971,765.32 营业税金及附加 30,045.55 310,039.76 271,319.26 销售费用 1,013,430.07 3,439,956.89 3,486,593.63 管理费用 2,066,813.52 4,874,259.29 5,083,719.88 财务费用 343,362.44 1,249,593.41 533,052.25 资产减值损失 -506,006.96 722,426.37 -592,571.25 加:公允价值变动损益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 390,564.50 36,182.83 221,794.33 加:营业外收入 36,591.99 85,059.55 283,126.16 减:营业外支出 1,350.35 30,615.86 其中:非流动资产处置损失 29,741.86 三、利润总额(亏损总额以“-”号 427,156.49 119,892.03 474,304.63 填列) 减:所得税费用 126,501.73 57,886.11 267,032.74 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 300,654.76 62,005.92 207,271.89 五、其他综合收益(其他综合亏损 以“-”号填列) 六、综合收益总额(综合亏损总额 300,654.76 62,005.92 207,271.89 以“-”号填列) (三)现金流量表 单位:元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 1-1-108 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 31,836,754.14 85,440,344.53 65,942,140.45 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 3,119,198.65 5,918,526.30 1,744,536.86 经营活动现金流入小计 34,955,952.79 91,358,870.83 67,686,677.31 购买商品、接受劳务支付的现金 21,874,843.94 82,754,159.32 55,720,665.04 支付给职工以及为职工支付的现金 2,578,411.73 6,803,568.13 7,478,780.17 支付的各项税费 331,066.52 2,691,245.60 1,840,295.50 支付的其他与经营活动有关的现金 4,388,166.76 4,206,738.21 4,541,493.19 经营活动现金流出小计 29,172,488.95 96,455,711.26 69,581,233.90 经营活动产生的现金流量净额 5,783,463.84 -5,096,840.43 -1,894,556.59 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 14,423.08 期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 14,423.08 购建固定资产、无形资产和其他长 111,623.93 1,067,051.86 1,193,490.99 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 111,623.93 1,067,051.86 1,193,490.99 投资活动产生的现金流量净额 -111,623.93 -1,067,051.86 -1,179,067.91 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 -- 6,747,202.33 4,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 -- 6,747,202.33 4,000,000.00 偿还债务所支付的现金 5,308,052.08 分配股利、利润或偿还利息所支付 320,404.04 1,090,494.40 368,044.91 的现金 1-1-109 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 5,628,456.12 1,090,494.40 368,044.91 筹资活动所产生的现金流量净额 -5,628,456.12 5,656,707.93 3,631,955.09 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 43,383.79 -507,184.36 558,330.59 加:期初现金及现金等价物余额 57,646.82 564,831.18 6,500.59 六、期末现金及现金等价物余额 101,030.61 57,646.82 564,831.18 (四)所有者权益变动表 1-1-110 单位:元 2015年1-4月 项目 实收资本 其他权益 减:库存 其他综合 所有者权益 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 (或股本) 工具 股 收益 合计 一、上年年末余额 5,000,000.00 195,024.43 1,755,219.85 6,950,244.28 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 5,000,000.00 195,024.43 1,755,219.85 6,950,244.28 三、本期增减变动金额 30,065.48 270,589.28 300,654.76 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 300,654.76 300,654.76 (二)所有者投入和减 少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 权益的金额 4.其他 (三)利润分配 30,065.48 -30,065.48 1.提取盈余公积 30,065.48 -30,065.48 1-1-111 2.对所有者(或股东) 的分配 3.其他 (四)所有者权益内部 1,950,244.28 -195,024.43 -1,755,219.85 结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 1,950,244.28 -195,024.43 -1,755,219.85 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 5,000,000.00 1,950,244.28 30,065.48 270,589.28 7,250,899.04 单位:元 2014年度 项目 实收资本 其他权益 其他综合 所有者权益 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 (或股本) 工具 收益 合计 1-1-112 一、上年年末余额 5,000,000.00 188,823.84 1,699,414.52 6,888,238.36 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 5,000,000.00 188,823.84 1,699,414.52 6,888,238.36 三、本期增减变动金额 6,200.59 55,805.33 62,005.92 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 62,005.92 62,005.92 (二)所有者投入和减 少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 权益的金额 4.其他 (三)利润分配 6,200.59 -6,200.59 1.提取盈余公积 6,200.59 -6,200.59 2.对所有者(或股东) 的分配 3.其他 (四)所有者权益内部 1-1-113 结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 5,000,000.00 195,024.43 1,755,219.85 6,950,244.28 单位:元 2013年度 项目 实收资本 其他权益 其他综合 所有者权益 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 (或股本) 工具 收益 合计 一、上年年末余额 5,000,000.00 168,096.65 1,512,869.82 6,680,966.47 加:会计政策变更 前期差错更正 1-1-114 其他 二、本年年初余额 5,000,000.00 168,096.65 1,512,869.82 6,680,966.47 三、本期增减变动金额 20,727.19 186,544.70 207,271.89 (减少以“-”号填列) (一)综合收益总额 207,271.89 207,271.89 (二)所有者投入和减 少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 权益的金额 4.其他 (三)利润分配 20,727.19 -20,727.19 1.提取盈余公积 20,727.19 -20,727.19 2.对所有者(或股东) 的分配 3.其他 (四)所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 1-1-115 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 5,000,000.00 188,823.84 1,699,414.52 6,888,238.36 1-1-116 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况 (一)会计期间 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的会计期间为2013年1月1日至2015年4月30日。 (二)记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 (三)记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为基础,除某些金融工具外,均以历史成本为计价原则。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等,以购买价款的现值计量;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等按重置成本计量。报告期内,公司财务报表项目的计价原则未发生变化。 (四)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金;将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (五)外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务在初始确认时,采用按照系统合理的方法确定的,即每月月初的汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算方法 1-1-117 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用按照系统合理的方法确定的,即每月月初的汇率折算。 处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。 (六)金融工具 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的 1-1-118 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值, 1-1-119 在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。 6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法 1-1-120 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 (1)可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 (2)持有至到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (七)应收款项 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项年末余额(包含受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算)超过100万元或占应收款项余额10%以上的非关联方款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据 组合1 除单项计提减值外的非关联方 组合2 关联方 ... 按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 组合1 账龄分析法 1-1-121 确定组合的依据 组合2 不计提减值准备 ... 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款(%) 其他应收款(%) 1年以内(含1年) 5 5 1-2年(含2年) 25 25 2-3年(含3年) 50 50 3年以上 100 100 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项: 单独计提坏账准备的理由:单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,坏账准备的确定标准为单项金额不重大但账龄超过三年的非关联方应收款项。 坏账准备的计提方法:按账龄分析法计提坏账准备,计入当期损益。 (八)存货 1、存货的分类 存货分类为:在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按照历史成本价格计价,产成品和在产品包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下恰当比例分摊间接成本;发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购 1-1-122 数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物均采用一次转销法。 (九)长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日 1-1-123 根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 1-1-124 公允价值份额的差额,计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。 (3)长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 1-1-125 益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处。


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